Seuil, pactes, dérogations & examens, UBISOFT ENTERTAINMENT
221C2511
FR0000054470-FS0772
27 septembre 2021
Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
UBISOFT ENTERTAINMENT
(Euronext Paris)
1. Par courrier reçu le 27 septembre 2021, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank1 (12 place des Etats-
Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 septembre 2021, le seuil de 10% du capital de
la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 12 757 884 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant
autant de droits de vote, soit 10,31% du capital et 9,41% des droits de vote de cette société2.
Ce franchissement de seuil résulte de la conclusion concomitante d'accords et d'instruments financiers portant sur des
actions UBISFOT ENTERTAINMENT.
Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement
général 8 817 456 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au
1er alinéa) réparties comme suit :
- 1 500 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 150 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT,
dénouables à tout moment jusqu'au 17 juin 2022, par exercice au prix unitaire de 72 ;
- 800 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 80 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT,
dénouables à tout moment jusqu'au 17 juin 2022, par exercice au prix unitaire de 60 ;
- 350 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 35 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT,
dénouables à tout moment jusqu'au 17 juin 2022, par exercice au prix unitaire de 64 ;
- 600 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 60 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT,
dénouables à tout moment jusqu'au 16 décembre 2022, par exercice au prix unitaire de 64 ;
- 200 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 20 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT,
dénouables à tout moment jusqu'au 16 décembre 2022, par exercice au prix unitaire de 52 ;
- 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 040 029 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour
de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
- 1 contrat d'achat à terme portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
- 1 contrat à terme prépayé portant sur 571 690 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
- 1 contrat à terme prépayé portant sur 862 128 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
- 1 contrat d'achat à terme portant sur 460 276 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
1 Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).
2 Sur la base d'un capital composé de 123 800 160 actions représentant 135 628 552 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l'article 223-11 du règlement général.
1
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- 1 contrat à terme prépayé portant sur 919 215 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
- 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 630 262 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier
jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
- 1 contrat à terme prépayé portant sur 986 940 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
- 1 contrat à terme prépayé portant sur 864 759 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
- 1 contrat à terme prépayé portant sur 1 218 726 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour
de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ; et
- 30 000 options d'achat portant sur 12 699 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment
jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 663.
Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du
règlement général, 3 027 380 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention
visée au 1er alinéa) réparties comme suit :
- 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2024, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT
ENTERTAINMENT4 ;
- 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 24 mars 2024, portant sur 441 765 actions UBISOFT
ENTERTAINMENT5 ;
- 68 984 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour
ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 6 ;
- 66 092 puts warrants portant sur 34 469 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré
de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2023, par exercice au prix unitaire de 70,90 7 ;
- 79 334 puts warrants portant sur 17 885 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré
de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 68,30 8 ;
- 96 593 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour
ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 29 août 2025, par exercice au prix unitaire de 60,10 9 ;
- 135 414 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour
ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2026, par exercice au prix unitaire de 46,68 10 ;
- 303 182 calls portant sur 32 262 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 8
juillet 2024, par exercice au prix unitaire de 80,35 11 ;
- 300 000 calls portant sur 76 757 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 22
septembre 2025, par exercice au prix unitaire de 70,70 12 ; et
- 510 514 calls ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 23
septembre 2026, par exercice au prix unitaire de 54,91 13.
Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, 888 520 actions UBISOFT
ENTERTAINMENT remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des
tiers.
Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 2 367 obligations convertibles
ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024
et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.
3 Sur la base d'un delta de 0,423 (position maximale de 30 000 actions).
4 Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans
le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la
participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en
date du 20 mars 2018).
5 Sur la base d'un delta de 0,729 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société
Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société
Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués
d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
6 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 68 984 actions).
7 Sur la base d'un delta de 0,522 (position maximale de 66 092 actions).
8 Sur la base d'un delta de 0,225 (position maximale de 79 334 actions).
9 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 96 593 actions).
10 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 135 414 actions).
11 Sur la base d'un delta de 0,106 (position maximale de 303 182 actions).
12 Sur la base d'un delta de 0,256 (position maximale de 300 000 actions).
13 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 510 514 actions).
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2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare, au nom de sa filiale Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (CACIB), que cette dernière, agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour
compte propre :
- a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
- a agi seule;
- envisage, en fonction des conditions de marché, de poursuivre ses achats d'actions de la société ;
- n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
- n'envisage pas de mettre en oeuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à
l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
- n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I
de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions
conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
- au 21 septembre 2021, les opérations de prêts de titres (i) par lesquelles CACIB est emprunteur portent sur
5 340 303 actions de la société et (ii) par lesquelles CACIB est prêteur portent sur 888 520 actions de la société ;
- n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la
société. »
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