Seuil, pactes, dérogations & examens, SYNERGIE
215C1977
FR0000032658-DER37

10 décembre 2015

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société
(articles 234-8, 234-9, 6° et 7° et 234-10 du règlement général)

SYNERGIE
(Euronext Paris)

Dans sa séance du 8 décembre 2015, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société SYNERGIE, qui s'inscrit dans le
cadre d'une réorganisation de la chaîne de contrôle de cette société.

La société SYNERGIE est contrôlée par la société Synergie Investment1, laquelle détient 17 280 336 actions Synergie
représentant 34 560 672 droits de vote, soit 70,93% du capital et 83,46% des droits de vote de cette société2.

M. Henri Barande envisage de procéder à l'apport de 66,83% des actions et des droits de vote de la société Synergie
Investment, au profit de la société HB Collector3 qu'il contrôle, étant précisé qu'il détiendra par ailleurs directement
32,92% du capital et des droits de vote de Synergie Investment.

Au résultat de cette opération, la société HB Collector détiendra indirectement, par l'intermédiaire de la société
Synergie Investment dont elle aura pris le contrôle, 17 280 336 actions Synergie représentant 34 560 672 droits de vote,
soit 70,93% du capital et 83,46% des droits de vote de cette société2.

Par conséquent, la société HB Collector franchira indirectement en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de
vote de la société SYNERGIE, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire
visant la totalité du capital de la société SYNERGIE, conformément à l'article 234-2 du règlement général.

Dans ce contexte, elle sollicite de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer
un projet d'offre publique portant sur les actions SYNERGIE, sur le fondement de l'article 234-9, 6° et 7° du règlement
général.

Considérant que la société HB Collector est intégralement détenue par M. Henri Barande, lequel détient indirectement,
préalablement à l'opération d'apport envisagée, la majorité des droits de vote de la société SYNERGIE, et que
l'opération projetée pouvait s'analyser comme une opération de reclassement sans incidence sur le contrôle ultime de la
société SYNERGIE, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement
réglementaire invoqué.

_______

1 Société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée par M. Henri Barande à hauteur de 99,75%.
2 Sur la base d'un capital composé de 24 362 000 actions représentant 41 407 505 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l'article 223-11 du règlement général.
3 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le capital est détenu à 100% par M. Henri Barande.

215C1977-FR0000032658-DER37