Seuil, pactes, dérogations & examens, LAGARDERE SCA
221C1166 21 mai 2021
FR0000130213-EX03
Examen de la mise en oeuvre éventuelle d'une offre publique de retrait
(article 236-6 du règlement général)
LAGARDERE SCA
(Euronext Paris)
1. L'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu à offre publique de retrait faite par M. Arnaud
Lagardère et la société Arjil Commanditée - Arco1, laquelle s'inscrit dans le cadre de la transformation de la société
LAGARDERE SCA en société anonyme2.
La société LAGARDERE SCA est une société en commandite par actions dont M. Arnaud Lagardère et la société Arjil
Commanditée Arco1 sont les seuls associés commandités et gérants, dont l'actionnariat se répartit comme suit (au 20
mai 2021) :
Actions % capital Droits de vote % droits de vote
22,72
Vivendi SE 38 387 941 29,27 38 387 941 19,24
Qatar Holding LLC3 16 254 216 12,40 32 508 432 15,43
Amber Capital4 26 075 050 19,88 26 075 050 17,28
Concert Arnaud Lagardère - 19 685 129 15,01 29 206 754 11,27
6,01
Groupe familial Arnault
0,67
- dont M. Arnaud Lagardère* 9 521 625 7,26 19 043 250 24,67
100,00
- dont Financière Agache** 10 163 504 7,75 10 163 504
Autodétention 1 126 811 0,86 1 126 811
Autres (dont salariés) 29 604 139 22,58 41 689 514
Total 131 133 286 100,00 168 994 502
* Détention directe et indirecte via Lagardère Capital, Lagardère SAS et LM Holding.
** Contrôlée par le groupe familial Arnault.
Il est envisagé une transformation de LAGARDERE SCA en société anonyme à conseil d'administration régie par de
nouveaux statuts. Les règles de fonctionnement du conseil d'administration seront fixées au sein d'un règlement
intérieur. Ce projet de transformation, proposé par les commandités-gérants de LAGARDERE SCA, sera soumis au
vote des actionnaires commanditaires de la société LAGARDERE SCA lors de l'assemblée générale annuelle du 30
juin 2021.
1 Détenue à 99,88% par la société Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management), laquelle est détenue (i) à
72,9% par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et LM Holding) et,
(ii) à 27,1% par la société Financière Agache, elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault. Les familles Lagardère et Arnault
agissent de concert entre elles vis-à-vis de LAGARDERE SCA (cf. D&I 220C3883 du 25 septembre 2020).
2 Cf. notamment communiqué diffusé par la société le 28 avril 2021.
3 Contrôlée par le fonds souverain de l'émirat du Qatar, Qatar Investment Authority.
4 Sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italial SGR SpA (représentées par M. Joseph Oughourlian) agissant pour le
compte de fonds.
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À l'occasion de cette assemblée générale, il sera proposé une compensation des associés commandités résultant de la
perte de la qualité d'associé commandité de LAGARDERE SCA et prenant la forme d'une attribution d'un total de
10 000 000 d'actions LAGARDERE SA nouvellement émises, par incorporation de réserves et/ou de primes, réparties
pour moitié à M. Arnaud Lagardère et pour moitié à Arjil Commanditée - Arco.
Dans ce contexte, le cabinet Ledouble a remis au conseil de surveillance de LAGARDERE SCA, le 30 avril 2021, un
rapport d'appréciation (opinion indépendante) concernant la compensation de la perte des droits financiers et non
financiers des associés commandités, lequel conclut à l'absence « d'éléments de nature à remettre en cause les
conditions de la compensation proposée aux commandités sous forme d'actions ordinaires de la société transformée en
SA. » et que l'indemnisation prévue « s'inscrit dans la borne basse de nos constatations ». Au vu des conclusions du
rapport du cabinet Ledouble, le conseil de surveillance de LAGARDERE SCA a émis, le 30 avril 2021, un avis
favorable sur le projet de transformation et notamment les conditions de la compensation des associés commandités qui
sera proposée à l'assemblée des actionnaires commanditaires susvisée.
Par conséquent, au résultat de cette opération, la société LAGARDERE SCA sera transformée en société anonyme et
l'actionnariat de LAGARDERE SCA évoluera comme suit5 :
Actions % capital Droits de vote % droits de vote
21,45
Vivendi SE 38 387 941 27,20 38 387 941 18,16
14,57
Qatar Holding LLC 16 254 216 11,52 32 508 432 21,90
Amber Capital 26 075 050 18,48 26 075 050 16,23
5,68
Concert Arnaud Lagardère - 29 685 129 21,03 39 206 754
0,63
Groupe familial Arnault 23,29
100,00
- dont M. Arnaud Lagardère* 19 521 625 13,83 29 043 250
- dont Financière Agache** 10 163 504 7,20 10 163 504
Autodétention 1 126 811 0,80 1 126 811
Autres (dont salariés) 29 604 139 20,98 41 689 514
Total 141 133 286 100,00 178 994 502
* Détention directe et indirecte via Lagardère Capital, Lagardère SAS et LM Holding.
** Contrôlée par le groupe familial Arnault.
Par ailleurs, aux termes d'accords signés, le 27 avril 2021, entre d'une part LAGARDERE SCA et, d'autre part, chacun
de ses cinq principaux actionnaires (Arnaud Lagardère et ses sociétés d'une part, et les sociétés Agache et Financière
Agache d'autre part, agissant de concert, Qatar Holding LLC, Amber Capital et Vivendi SE), il est prévu la mise en
place d'une gouvernance prévoyant la répartition des membres au sein du conseil d'administration selon les principes
suivants.
Le conseil d'administration sera composé de 11 membres, dont 9 désignés par l'assemblée générale des actionnaires
pour des mandats de quatre ans (à l'exception de M. Arnaud Lagardère qui sera nommé administrateur pour un mandat
d'une durée de 6 ans), soit (i) 3 administrateurs proposés par M. Arnaud Lagardère (dont lui-même et deux
administrateurs ayant la qualité d'administrateur indépendant), (ii) 3 administrateurs proposés par la société Vivendi SE
(dont deux administrateurs ayant la qualité d'administrateur indépendant), (iii) 1 administrateur proposé par la société
Qatar Holding LLC, (iv) 1 administrateur proposé par les sociétés de gestion Amber Capital, (v) 1 administrateur
proposé par la société Financière Agache (ayant la qualité d'administrateur indépendant), et (vi) 2 administrateurs
représentant les salariés du groupe. Il est par ailleurs envisagé que M. Pierre Leroy participe aux conseils
d'administration en qualité de censeur sans droit de vote.
Les niveaux de représentation prévus ci-dessus correspondront pour chacun des actionnaires à un droit et non à une
obligation, chacun d'entre eux pouvant, à tout moment, y renoncer en tout ou partie, temporairement ou définitivement.
Chacun des actionnaires aura le droit de maintenir sa représentation au conseil d'administration pendant une durée de 6
ans à compter de la réalisation de l'opération (sauf hypothèse où l'un de ces actionnaires viendrait à détenir 50% du
capital ou des droits de vote de la société LAGARDERE SA) et de désigner un administrateur aussi longtemps qu'il
détiendra directement et indirectement au moins 5% du capital de LAGARDERE SA. Par exception, M. Arnaud
Lagardère pourra désigner 2 administrateurs tant qu'il détiendra au moins 6,5% du capital de LAGARDERE SA et 3
administrateurs tant qu'il détiendra au moins 7,5% du capital de LAGARDERE SA. Par exception également, la société
Vivendi SE pourra désigner 2 administrateurs tant qu'elle détiendra au moins 15% du capital de LAGARDERE SA et 3
administrateurs tant qu'elle détiendra au moins 25% du capital de LAGARDERE SA.
5 Tableau établi sur la base des détentions au 20 mai 2021 et en supposant le maintien des niveaux de participations
actuels des principaux actionnaires.
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En outre, des mesures spécifiques dites de « ring fencing » seront mises en place au sein du conseil d'administration de
LAGARDERE SA pour prévenir toute transmission d'informations sensibles et restreindre la participation des
administrateurs désignés sur proposition de certains actionnaires à certaines délibérations, tant que ces actionnaires
contrôleront une activité concurrente de celles du groupe.
M. Arnaud Lagardère sera désigné par le conseil d'administration président directeur général pour la durée de son
mandat d'administrateur de 6 ans et M. Pierre Leroy sera désigné directeur général délégué et ils seront tous deux
révocables dans les conditions précisées ci-dessous. Des règles spécifiques de majorité s'appliqueront pour certaines
décisions à adopter par le conseil d'administration :
- les statuts de LAGARDERE SA prévoiront ainsi que, pendant une durée de 6 ans à compter de la transformation,
les décisions de révocation et de remplacement du président directeur général et du directeur général délégué, ou la
nomination de nouveaux directeurs généraux délégués ou directeurs généraux adjoints, seront prises à la majorité
des 2/3 des membres du conseil d'administration. Les décisions relatives à la fixation de la rémunération du
président directeur général et du directeur général délégué seront prises à la majorité simple sauf si elles portent sur
un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions, auquel cas elles devront également
être prises à la majorité des 2/3 des membres du conseil d'administration ;
- le règlement intérieur du conseil d'administration prévoira que toute cession d'une filiale ou d'un fonds de
commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de 12 mois, un chiffre d'affaires supérieur
à (i) 50 M s'agissant de l'activité d'édition, (ii) 100 M s'agissant de l'activité travel retail ou, (iii) 10 M
s'agissant de l'activité média (radio et presse écrite), ne pourront être décidées sans l'accord du conseil
d'administration pris à la majorité des 3/5 de ses membres. La modification du règlement intérieur dans ce domaine
devra être approuvée à la même majorité des 3/5 des membres du conseil d'administration.
Il est enfin précisé que chacun des actionnaires concernés s'est engagé unilatéralement envers LAGARDERE SCA
dans le cadre des accords du 27 avril susvisés. Aux termes de ceux-ci, chacun des principaux actionnaires a déclaré que
la signature ou l'acceptation concomitante de ces accords ne tend à la mise en oeuvre d'aucune politique qui leur serait
commune, chacun des principaux actionnaires n'entendant pas, en s'associant à ce projet de transformation, agir de
concert avec tout ou partie des autres actionnaires historiques ainsi qu'avec la société, ses gérants et associés
commandités (sous réserve du pacte d'actionnaires et du concert existant d'ores et déjà entre Arnaud Lagardère et ses
sociétés et le groupe familial Arnault).
2. Dans ce contexte, M. Arnaud Lagardère et la société et la société Arjil Commanditée Arco1 ont demandé à l'Autorité
des marchés financiers de confirmer que l'opération susvisée ne donnera pas lieu à la mise en oeuvre préalable d'une
offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du règlement général.
Les requérants font notamment valoir :
- que la société LAGARDERE SCA est contrôlée par M. Arnaud Lagardère au sens de l'article L. 233-3, I, 4° du
code de commerce, dans la mesure où les associés commandités disposent en l'espèce, a minima, du pouvoir de
révoquer les gérants de LAGARDERE SCA et, en pratique, compte tenu des règles statutaires, du pouvoir de
sélectionner les candidats à la gérance et de les nommer, voire d'exercer eux-mêmes cette gérance ;
- que les modifications statutaires seront significatives puisque la transformation de la société LAGARDERE SCA en
société anonyme entrainera 1/ la suppression de l'accord unanime des associés commandités pour (i) modifier le
capital social, (ii) rémunérer les dirigeants, (iii) adopter la majorité des délibérations soumises à l'assemblée
générale ordinaire et, (iv) adopter la quasi-totalité des délibérations soumises à l'assemblée générale extraordinaire,
2/ une modification de la gouvernance de la société, en ce compris le remplacement du conseil de surveillance et de
la gérance par un conseil d'administration et un président directeur général, 3/ la modification des règles relatives à
la convocation et à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, et 4/ la perte de la responsabilité indéfinie et
solidaire des associés commandités aux dettes sociales, ces derniers restant cependant solidairement et indéfiniment
responsables du passif social antérieur à la transformation ;
- que l'opération est dans l'intérêt des actionnaires commanditaires de LAGARDERE SCA puisque cette opération
(i) mettra fin au contrôle dont disposent les commandités sur la direction de la société et à des droits financiers et
non financiers décorrélés du niveau de leur participation au capital, (ii) entraînera la disparition de la rémunération
spécifique et préciputaire des associés commandités, (iii) étendra les pouvoirs conférés aux actionnaires
conformément au nouveau statut de société anonyme de LAGARDERE SCA, et (iv) s'agissant de la compensation
des commandités pour la perte de leurs droits par l'attribution à ces derniers d'actions nouvelles, celle-ci entraînera
une dilution des actionnaires mais dans des conditions raisonnables, ainsi que le conclut le rapport d'appréciation
(opinion indépendante) rendu par le cabinet Ledouble, étant précisé que ladite compensation devra, en tout état de
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cause, être approuvée à la majorité des deux tiers par l'assemblée générale extraordinaire des commanditaires (les
commanditaires contrôlés par M. Arnaud Lagardère s'abstenant de prendre part au vote).
Dans ces conditions, l'Autorité a considéré que l'opération projetée, qui consiste en la transformation de la société
LAGARDERE SCA de la forme d'une société en commandite par actions en une société anonyme, relève bien des
dispositions de l'article 236-6 du règlement général, en ce que le contrôle de ladite société selon les dispositions de
l'article L. 233-3 I, 4° du code de commerce paraît établi, et qu'au résultat de cette transformation les statuts de la
société feront l'objet de modifications significatives. Au vu des informations fournies, y compris sur la compensation
sous forme d'actions attribuée aux associés commandités et des déclarations des actionnaires susvisés, l'Autorité a
considéré que la transformation projetée n'affecterait pas les droits et intérêts des actionnaires, compte tenu notamment
du fait que la modification de la forme sociale de société en commandite par actions en société anonyme met fin au
contrôle des associés commandités, contrôle qui est exercé indépendamment de leur participation au capital de la
société. Par conséquent, l'Autorité a estimé, le 21 mai 2021, que la transformation de la société LAGARDERE SCA en
société anonyme n'est pas de nature à justifier la mise en oeuvre préalable d'une offre publique de retrait sur le
fondement des dispositions de l'article 236-6 du règlement général.
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