Seuil, pactes, dérogations & examens / Seuil, pactes, dérogations & examens, SOLOCAL GROUP
220C3629
FR0012938884-FS1016-DER10
16 septembre 2020
Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions
(article 234-10 du règlement général)
SOLOCAL GROUP
(Euronext Paris)
1. Par courrier reçu le 14 septembre 2020, la société GoldenTree Asset Management LP (300 Park Avenue, 21st Floor,
New York, NY 100225, Etats-Unis) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi
en hausse, le 10 septembre 2020, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL
GROUP et détenir 131 250 000 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 17,31% du
capital et 17,12% des droits de vote de cette société1.
Ce franchissement de seuils résulte de la souscription par GoldenTree Asset Management LP à une augmentation de
capital de la société SOLOCAL GROUP avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la
restructuration de SOLOCAL GROUP2.
2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF,
GoldenTree Asset Managmeent LP, agissant en qualité de société de management pour le compte des fonds (i)
CenturyLink, Inc. Defined Benefit Master Trust, (ii) City of New York Group Trust, (iii) FS Credit Income Fund, (iv)
GoldenTree Loan Management EUR CLO 1 Designated Activity Company, (v) GoldenTree Loan Management EUR
CLO2 Designated Activity Company, (vi) GoldenTree Loan Management EUR CLO2 Designated Activity Company,
(vii) GTAM 110 Designated Activity Company, (viii) Healthcare Employee's Pension Plan Manitoba, (ix)
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH acting for SDF 2, (x) Kapitalforeningen MP Invest, High Yield
obligationner et (xi) Laurelin 2016-1 Designated Activity Company, declare que :
- le franchissement de seuils résulte de la mise en oeuvre de l'accord de restructuration conclu, en particulier, entre
SOLOCAL GROUP et ses principaux créanciers obligataires tel que reflété dans le plan de sauvegarde financière
accélérée modifié et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de SOLOCAL GROUP le 24 juillet
2020 (l' « accord de restructuration »). Dans ce contexte, l'AMF a accordé à GoldenTree Asset Management LPT
une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat obligatoire dans le cadre de la restructuration
(n°220C2751). Les actions ont été souscrites dans le cadre d'une augmentation de capital réservée par voie de
compensation avec des obligations existantes de SOLOCAL GROUP détenues par certains fonds gérés par
1 Sur la base d'un capital composé de 758 328 416 actions représentant 766 613 059 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l'article 223-11 du règlement général.
2 Cf. notamment D&I 220C2751 du 29 juillet 2020, prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 20-0366 en date du 20 juillet 2020 et
communiqué de la société SOLOCAL GROUP en date du 10 septembre 2020.
1
220C3629-FR0012938884-FS1016-DER10
GoldenTree Asset Management LP pour un montant de 10,5 M. Conformément à l'accord de restructuration, les
actions souscrites par GoldenTree Asset Management LP sont assujetties à un engagement de conservation d'une
durée de 9 mois à compter de leur émission, sauf en ce qui concerne (i) tout transfert entre affiliés et (ii) tout autre
transfert dans la limite de 10% des actions de SOLOCAL GROUP détenues par l'ensemble des fonds gérés par
GoldenTree Asset Management LP à l'issue de la restructuration de SOLOCAL GROUP, et pour autant que
GoldenTree Asset Management LP, ensemble avec ses affiliés, continue de détenir, directement ou indirectement,
au moins 15% du capital de SOLOCAL GROUP SA à l'issue dudit transfert ;
- GoldenTree Asset Management LP n'agit pas de concert avec d'autres personnes / actionnaires - au sens de l'article
L. 233-10 du code de commerce ;
- en fonction des conditions du marché, des autres opportunités d'investissement disponibles et de la possibilité
d'acheter des titres de SOLOCAL GROUP à un prix qui rendrait ces acquisitions intéressantes, GoldenTree Asset
Management LP (par l'intermédiaire de ses affiliés) envisage d'acquérir des actions SOLOCAL GROUP SA
additionnelles au travers de l'acquisition de titres sur le marché ou de gré à gré. Il est par ailleurs rappelé que dans le
cadre de la mise en oeuvre de l'accord de restructuration, certains fonds gérés par GoldenTree Asset Management LP
souscriront à des actions additionnelles dans le contexte de l'augmentation de capital avec maintien du DPS qui sera
mise en oeuvre par SOLOCAL GROUP conformément aux informations fournies dans le prospectus en date du 10
septembre 2020 enregistré auprès de l'AMF sous le numéro de visa 20-4511. Cette souscription pourrait conduire
GoldenTree Asset Management LP à franchir à la hausse des seuils de participation supplémentaires en fonction de
la souscription par le marché dans le cadre de ladite augmentation de capital avec maintien du DPS ;
- GoldenTree Asset Management LP n'envisage pas d'acquérir le contrôle de SOLOCAL GROUP ;
- GoldenTree Asset Management LP a l'intention de participer à la gouvernance de SOLOCAL GROUP en tant
qu'actionnaire de référence, sans exercer de contrôle sur la société. En considération de sa position d'actionnaire de
référence, GoldenTree Asset Management LP a demandé, conformément à l'accord de restructuration, la nomination
de deux nouveaux administrateurs (sur un conseil d'administration composé de huit membres), avec effet à la date
de réalisation de la restructuration de SOLOCAL GROUP ;
- GoldenTree Asset Management LP n'est partie à des accords tels que visés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du
code de commerce ; et
- GoldenTree Asset Management LP n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou
droits de vote de SOLOCAL GROUP. »
3. Le franchissement de seuils objet de la présente déclaration résultent de l'augmentation de capital susvisée, qui s'inscrit
dans le cadre d'un ensemble d'opérations devant intervenir, aux résultats desquelles une décision de dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique a été octroyée au déclarant, laquelle décision est reproduite dans D&I
220C2751 du 29 juillet 2020.
__________
2
220C3629-FR0012938884-FS1016-DER10