Seuil, pactes, dérogations & examens / Seuil, pactes, dérogations & examens, SOLOCAL GROUP
220C4264
FR0012938884-FS1147-DER10

12 octobre 2020

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions
(article 234-10 du règlement général)

SOLOCAL GROUP

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 12 octobre 2020, la société GoldenTree Asset Management LP (300 Park Avenue, 21st Floor,
New York, NY 100225, Etats-Unis) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi
en hausse (i) le 6 octobre 2020, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP, puis
(ii) en hausse, le 7 octobre 2020, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP, et
détenir, au 7 octobre 2020, 3 366 387 705 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit
26,00% du capital et des droits de vote de cette société1.

Ces franchissements de seuils résultent de la souscription par GoldenTree Asset Management LP à une augmentation
de capital de la société SOLOCAL GROUP dans le cadre de la restructuration de SOLOCAL GROUP2.

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF,
GoldenTree Asset Management LP, agissant en qualité de société de management pour le compte des fonds (i)
CenturyLink, Inc. Defined Benefit Master Trust, (ii) FS Credit Income Fund, (iii) GoldenTree Asset Management Lux
Sarl, (iv) GoldenTree Loan Management EUR CLO2 Designated Activity Company, (v) GoldenTree Loan
Management EUR CLO 3 Designated Activity Company, (vi) Healthcare Employee's Pension Plan ­ Manitoba, (vii)
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH acting for SDF 2, (viii) Kapitalforeningen MP Invest, High Yield
obligationner et (ix) Laurelin 2016-1 Designated Activity Company, declare que :

- le franchissement de seuils résulte de la mise en oeuvre de l'accord de restructuration conclu, en particulier, entre
SOLOCAL GROUP et ses principaux créanciers obligataires tel que reflété dans le plan de sauvegarde financière
accélérée modifié et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de SOLOCAL GROUP le 24 juillet
2020 (l' « accord de restructuration »). Dans ce contexte, l'AMF a accordé à GoldenTree Asset Management LPT
une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat obligatoire dans le cadre de la restructuration (n°
220C2751). Les actions ont été souscrites dans le cadre (i) d'une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription par voie de compensation avec des obligations existantes de SOLOCAL GROUP SA
détenues par certains fonds gérés par GoldenTree Asset Management LP, en ce compris suite à mise en oeuvre

1 Sur la base d'un capital estimé de 12 950 059 861 actions représentant autant de droits de vote (la société n'ayant pas encore publié
les nouvelles données afférentes aux nombres d'actions et de droits de vote).
2 Cf. notamment D&I 220C2751 du 29 juillet 2020, prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 20-0366 en date du 20 juillet 2020 et
communiqués de la société SOLOCAL GROUP des 10 septembre et 2 octobre 2020.

1

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d'engagements de garantie par le conseil d'administration de SOLOCAL GROUP le 2 octobre 2020, avec un
règlement livraison le 6 octobre 2020 et (ii) d'une augmentation de capital réservée par voie de compensation avec
certaines créances détenues par certains fonds gérés par GoldenTree Asset Management LP sur SOLOCAL GROUP
SA, avec un règlement-livraison le 7 octobre 2020. Conformément à l'accord de restructuration, les actions
souscrites par GoldenTree Asset Management LP sont assujetties à un engagement de conservation d'une durée de
9 mois à compter de leur émission, sauf en ce qui concerne (i) tout transfert entre affiliés et (ii) tout autre transfert
dans la limite de 10% des actions de SOLOCAL GROUP détenues par l'ensemble des fonds gérés par GoldenTree
Asset Management LP à l'issue de la restructuration de SOLOCAL GROUP, et pour autant que GoldenTree Asset
Management LP, ensemble avec ses affiliés, continue de détenir, directement ou indirectement, au moins 15% du
capital de SOLOCAL GROUP à l'issue dudit transfert. GoldenTree Asset Management LP envisage d'utiliser cette
exception à son engagement de conservation (en tout ou en partie) dans un avenir proche ;

- GoldenTree Asset Management LP n'agit pas de concert avec d'autres personnes / actionnaires - au sens de l'article
L. 233-10 du code de commerce ;

- en fonction des conditions du marché, des autres opportunités d'investissement disponibles et de la possibilité
d'acheter des titres de SOLOCAL GROUP à un prix qui rendrait ces acquisitions intéressantes, GoldenTree Asset
Management LP (par l'intermédiaire de ses affiliés) envisage d'acquérir des actions SOLOCAL GROUP
additionnelles au travers de l'acquisition de titres sur le marché ou de gré à gré ;

- GoldenTree Asset Management LP n'envisage pas d'acquérir le contrôle de SOLOCAL GROUP ;

- GoldenTree Asset Management LP a l'intention de participer à la gouvernance de SOLOCAL GROUP en tant
qu'actionnaire de référence, sans exercer de contrôle sur la société. En considération de sa position d'actionnaire de
référence, GoldenTree Asset Management LP a demandé, conformément à l'accord de restructuration, la nomination
de deux nouveaux administrateurs (sur un conseil d'administration composé de huit membres), avec effet à la date
de réalisation de la restructuration de SOLOCAL GROUP. Le 2 octobre 2020, le conseil d'administration de
SOLOCAL GROUP a coopté deux administrateurs proposés par GoldenTree Asset Management LP, avec effet au
7 octobre 2020 ;

- GoldenTree Asset Management LP n'est partie à aucun accord tels que visé aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du
code de commerce ; et

- GoldenTree Asset Management LP n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou
droits de vote de SOLOCAL GROUP. »

3. Le franchissement de seuils objet de la présente déclaration (ainsi que de la précédente publiée sous D&I 220C3629 du
16 septembre 2020) s'inscrit dans le cadre d'un ensemble d'opérations pour lequel une décision de dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 220C2751 du 29 juillet 2020, avait été octroyée
au déclarant ; la société GoldenTree Asset Management LP a précisé ne pas avoir franchi en hausse les seuils de 30%
du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP, ce qui rend caduque la décision de dérogation au
dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique susvisée.

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