Offre publique d'échange, LAFARGE
215C0608 11 mai 2015
FR0000120537-OP007-E01
Dépôt d'un projet d'offre publique d'échange visant les actions de la société.
LAFARGE
(Euronext Paris)
1- Le 11 mai 2015, Société Générale et UBS Securities France S.A., agissant pour le compte de la société de droit suisse
Holcim Ltd1, ont déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'échange visant les
actions de la société LAFARGE.
La société Holcim, qui ne détient à ce jour aucun titre de la société LAFARGE, s'engage irrévocablement à acquérir,
par remise de 9 actions nouvelles Holcim à émettre (jouissance courante) pour 10 actions LAFARGE présentées
(jouissance courante), la totalité des actions LAFARGE existantes composant le capital de la société, soit 287 932 312
actions LAFARGE.
Sont également visées par l'offre, 5 407 702 actions LAFARGE susceptibles d'être créées jusqu'à la clôture de l'offre
par exercice d'options de souscription d'actions.
Il est précisé que les sociétés Holcim et LAFARGE sont notamment convenues qu'un dividende payable en actions sera
versé à tous les porteurs d'actions Holcim, en ce compris les nouvelles actions Holcim à émettre en échange des actions
LAFARGE apportées dans le cadre de l'offre, après le règlement-livraison de la réouverture de ladite offre. Ce
dividende payable en actions sera versé, sous réserve du succès de l'offre, selon une parité de 1 nouvelle action Holcim
pour 20 actions Holcim existantes. L'assemblée générale de la société Holcim qui s'est réunie le 8 mai 2015 a approuvé
la création d'un capital social autorisé aux fins de distribution de ce dividende payable en actions.
Il est rappelé2 que la société Holcim bénéficie d'engagements d'apports à l'offre publique émanant (i) de la société
Groupe Bruxelles Lambert3, et (ii) de la société NNS Holding Sàrl4 et M. Nassef Sawiris, portant sur, respectivement,
60 568 754 actions LAFARGE et 40 064 682 actions LAFARGE5, soit au total 100 633 436 actions LAFARGE
représentant 34,95% du capital de cette société6.
Les engagements d'apports susvisés deviendront caducs au cas où (i) soit une offre publique déposée par un tiers avant
le dépôt de l'offre publique d'échange initiée par Holcim, (ii) soit une offre publique concurrente déposée par un tiers
1 Cotée sur le SIX Swiss Exchange.
2 Cf. notamment D&I 214C0562 du 14 avril 2014 et D&I 215C0361 du 27 mars 2015.
3 Société anonyme de droit belge (24 avenue Manix, 1000 Bruxelles, Belgique) contrôlée conjointement par les familles Frère et
Desmarais.
4 Société à responsabilité limitée sise 6 rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg, contrôlée par des trusts constitués par M. Nassef
Sawiris et des membres de sa famille.
5 De plus, la société NNS Holding (Cayman), actionnaire indirect de NNS Holding Sàrl, est partie à un contrat à terme sur action à
règlement en numéraire (cash-settled share forward agreement), et l'exposition économique de NNS Holding (Cayman) aux actions
LAFARGE au titre de ce contrat porte sur un nombre de référence de 6 000 000 actions LAFARGE (cf. notamment D&I 212C1321
du 8 octobre 2012).
6 Sur la base d'un capital composé au 30 avril 2015 de 287 932 312 actions représentant 412 679 289 droits de vote en application du
2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
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après le dépôt de l'offre publique d'échange initiée par Holcim, serait déclarée conforme par l'Autorité des marchés
financiers. Cependant, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, Holcim déposerait une offre
concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers, et que les autres principes et
modalités de l'opération demeureraient inchangés (notamment s'agissant des modalités de gouvernance du nouvel
ensemble), les engagements d'apports susvisés se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de la société
Holcim.
Le projet d'offre est déposé sous la condition suspensive de l'approbation, le cas échéant, de la résolution autorisant
l'émission des actions Holcim à remettre dans le cadre de l'offre par l'assemblée générale extraordinaire de la société
Holcim7, étant précisé que conformément au droit suisse applicable, l'émission des actions Holcim ne deviendrait
effective qu'à l'issue de l'enregistrement de l'augmentation de capital auprès du registre du commerce de Saint-Gall
(Suisse).
Conformément à l'article 231-9 du règlement général, l'offre sera caduque si à l'issue de celle-ci l'initiateur ne détient
pas 50% du capital ou des droits de vote (article 231-9 I) étant précisé que l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à
son offre publique (article 231-9 II) si le nombre d'actions apportées ne lui permet pas de détenir au moins 2/3 du
capital ou des droits de vote de LAFARGE, sachant qu'il sera tenu compte, pour les besoins du calcul de ce seuil :
- au numérateur, de toutes les actions valablement apportées à l'offre au jour de sa clôture ainsi que de toutes les
actions autodétenues par LAFARGE ;
- au dénominateur, de toutes les actions composant le capital de LAFARGE au jour de la clôture de l'offre.
A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le
projet de note en réponse de LAFARGE (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés
conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général.
Le projet de note en réponse de LAFARGE comporte le rapport établi par le cabinet Accuracy, représenté par
MM. Bruno Husson et Henri Philippe, mandaté comme expert indépendant par la société LAFARGE en application de
l'article 261-1 I du règlement général.
2- Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux
déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres concernés sont applicables.
_______
7 Il est précisé que l'assemblée générale extraordinaire de la société Holcim a approuvé, le 8 mai 2015, la résolution relative à
l'augmentation de capital susvisée, sachant que ladite résolution est valable jusqu'au 8 août 2015, de sorte que, après cette date, elle
deviendra automatiquement caduque, auquel cas Holcim convoquerait une nouvelle assemblée générale.
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