Offre publique de retrait, BOUYGUES
221C0271
FR0004016921-OP030-R05
2 février 2021
Décision de conformité du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société.
BOUYGUES CONSTRUCTION
(Ex. compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés)
1 - Dans sa séance du 2 février 2021, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de retrait visant
les actions de la société BOUYGUES CONSTRUCTION, déposé en application de l'article 236-3 du règlement général
par Portzamparc (groupe BNP Paribas), agissant pour le compte de la société anonyme Bouygues (cf. D&I 220C5350
du 9 décembre 2020 et D&I 221C0086 du 12 janvier 2021).
A ce jour, Bouygues détient directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Société Française de
Participation et de Gestion (« SFPG ») qu'elle contrôle, 1 705 800 actions BOUYGUES CONSTRUCTION
représentant autant de droits de vote, soit 99,97% du capital et des droits de vote de cette société1, selon la répartition
suivante :
Bouygues Actions % capital Droits de vote % droits de vote
SFPG 1 705 200 99,94 1 705 200 99,94
Total Bouygues 0,04 600 0,04
600 99,97 1 705 800 99,97
1 705 800
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 3 950 par action la totalité des actions BOUYGUES
CONSTRUCTION non détenues par lui, soit 430 actions2 représentant 0,03% du capital et des droits de vote de cette
société.
En application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général, l'initiateur demandera à l'issue de l'offre publique, dans
la mesure où les conditions en sont d'ores et déjà remplies, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions
BOUYGUES CONSTRUCTION non présentées à l'offre au prix de 3 950 par action.
Il est rappelé que :
- le cabinet Eight Advisory, représenté par Mme Sophie Carles, a été mandaté le 6 novembre 2020 par le conseil
d'administration de la société BOUYGUES CONSTRUCTION comme expert indépendant pour se prononcer sur les
conditions financières de l'offre publique de retrait dans les conditions posées à l'article 261-1 I, 1° et II du
règlement général et, qu'en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés
financiers, dans sa séance du 10 novembre 2020, ne s'est pas opposée à cette nomination ;
- à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de
note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société BOUYGUES CONSTRUCTION,
établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général, ont été déposés et diffusés,
respectivement, les 9 décembre 2020 et 12 janvier 2021 (cf. D&I 220C5350 du 9 décembre 2020 et D&I 221C0086
du 12 janvier 2021).
1 Sur la base d'un capital composé de 1 706 230 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article
223-11 du règlement général.
2 Il est précisé que toutes ces actions sont inscrites au nominatif.
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2 - Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22, et 237-3
I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :
du projet de note d'information de la société Bouygues, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre
retenus par la banque présentatrice ;
du projet de note en réponse de la société BOUYGUES CONSTRUCTION, ce dernier comportant notamment (i)
en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil
d'administration de la société BOUYGUES CONSTRUCTION ainsi que (ii) le rapport de l'expert indépendant du
8 janvier 2021, complété le 22 janvier 2021, concluant à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre
de la présente offre publique et du retrait obligatoire.
Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en oeuvre d'un
retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en
application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de
l'initiateur sous le n°21-023 en date du 2 février 2021.
En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°21-024 en date du 2 février 2021 sur le projet de note en
réponse de la société BOUYGUES CONSTRUCTION.
3 - Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique après que la note
d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société BOUYGUES CONSTRUCTION ayant reçu le visa de
l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront
été diffusées.
Il est rappelé que les actions de la société BOUYGUES CONSTRUCTION ne font plus l'objet de négociations et que
l'offre publique de retrait aura lieu par ordres de mouvement.
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