Seuil, pactes, dérogations & examens, BUREAU VERITAS
219C2552
FR0006174348-DER30

3 décembre 2019

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société
(articles 234-8, 234-9, 7° et 234-10 du règlement général)

BUREAU VERITAS

(Euronext Paris)

Dans sa séance du 3 décembre 2019, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société BUREAU VERITAS, qui s'inscrit
dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de cette société.

A ce jour, la société Wendel SE détient indirectement, notamment par l'intermédiaire de la société par actions
simplifiée Truth 21 qu'elle contrôle, 160 826 908 actions BUREAU VERITAS représentant 317 079 765 droits de vote,
soit 35,58% du capital et 51,29% des droits de vote de cette société2.

Il est prévu que la société par actions simplifiée Eufor3, contrôlée indirectement par Wendel SE, absorbe la société par
actions simplifiée Truth 2, fusion au résultat de laquelle Eufor SAS viendra à se substituer à Truth 2 SAS dans la chaîne
de contrôle de BUREAU VERITAS.

Ainsi, la société Wendel SE continuera de détenir indirectement, notamment par l'intermédiaire désormais de la société
par actions simplifiée Eufor4 qu'elle continuera de contrôler, 160 826 908 actions BUREAU VERITAS représentant
317 079 765 droits de vote, soit 35,58% du capital et 51,29% des droits de vote de cette société2, les droits de vote
double étant transférés à la société absorbante conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du code de
commerce.

Par conséquent, au résultat de cette opération, la société Eufor SAS franchira directement en hausse les seuils de 30%
du du capital et des droits de vote de la société BUREAU VERITAS, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un
projet d'offre publique visant la totalité du capital de la société BUREAU VERITAS, conformément aux dispositions
de l'article 234-2 du règlement général, et elle sollicite l'octroi d'une dérogation à une telle obligation sur le fondement
des dispositions de l'article 234-9, 7° du règlement général.

L'Autorité a considéré que dans la mesure où les deux sociétés concernées par la fusion sont détenues intégralement au
plus haut niveau par Wendel SE et qu'aucune disposition statutaire ou extra statutaire ne remet en cause le contrôle
ultime de cette dernière, l'intégration de la société Eufor SAS dans la chaîne de contrôle de la société BUREAU
VERITAS, en lieu et place de la société Truth 2 SAS dissoute, peut s'analyser comme un reclassement entre sociétés
appartenant à un même groupe, et a, par conséquent, octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire
invoqué.

________

1 Wendel SE détient 100% de la société Trief Corporation SA qui détient 100% de la société Truth 2 SAS, laquelle détient la
participation indirecte de Wendel SE dans BUREAU VERITAS.
2 Sur la base d'un capital composé de 452 061 398 actions représentant 618 211 608 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l'article 223-11 du règlement général.
3 Eufor SAS est détenue à quasiment 100% par Trief Corporation SA, le reliquat étant détenue par Wendel SE.
4 Wendel SE détiendra toujours 100% de la société Trief Corporation SA qui détiendra alors 100% de la société Eufor SAS, laquelle
détiendra la participation indirecte de Wendel SE dans BUREAU VERITAS.

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